لجان مجلس الإدارة

اعتمد مجلس الإدارة هيكلاً تنظيمياً يتم بموجبه إسناد مهام ومسؤوليات محددة إلى لجانه المنبثقة، وذلك بهدف تعزيز الكفاءة التشغيلية وتحقيق الاستخدام الأمثل لوقت أعضاء المجلس، على أن تتولى مهام هذه اللجان على دراسة المسائل المعروضة ورفع التوصيات، مع احتفاظ مجلس الإدارة بكامل الصلاحيات والمسؤولية عن اتخاذ جميع القرارات.

وفي هذا الإطار، يحرص مجلس الإدارة على ضمان وضوح الأدوار والمسؤوليات بينه وبين الإدارة التنفيذية، بما يدعم مبدأ الفصل بين الإشراف والإدارة التنفيذية، ويعزز من فاعلية منظومة الحوكمة. كما يلتزم المجلس بممارسة صلاحياته باستقلالية وموضوعية، مستندًا إلى المعلومات والتقارير التي ترفعها لجانه المختصة والإدارة التنفيذية، بما يساهم في اتخاذ قرارات مدروسة تحقق مصالح الشركة وأصحاب المصلحة على المدى الطويل، وتدعم استدامة أعمالها الالتزام للأنظمة واللوائح ذات الصلة.

تضطلع اللجان بمسؤولية دراسة والتحقق من المسائل المحددة، وضمان تنفيذ المهام بكفاءة وفي المواعيد المقررة. تُرفع إلى مجلس الإدارة النتائج والتوصيات المستخلصة من هذه الدراسات، مرفقة بخطط العمل التفصيلية لتنفيذها. كما تشرف اللجان على متابعة تطبيق هذه الخطط من قبل الإدارات المختصة، بما يضمن توافق الإجراءات مع الأهداف الاستراتيجية لمجلس الإدارة، ويعزز فعالية الرقابة الإشرافية وممارسات الحوكمة المؤسسية.

في شركة زين، تمثل ثلاث لجان الركائز الأساسية لإطار الحوكمة، وهي: لجنة المخاطر، ولجنة التدقيق، ولجنة الترشيحات والمكافآت. 
وتتولى كل لجنة بدور أساسي في دعم عمل مجلس الإدارة، بما يضمن تعزيز الرقابة والإشراف الفعال، وتُعرض مساهماتها ومهامها التفصيلية في الأقسام التالية من هذا التقرير.

تهدف لجنة المخاطر في مجلس الإدارة (BRC) بشكل رئيسي إلى دعم المجلس في أداء مسؤولياته الإشرافية المتعلقة بتحديد المخاطر وتقييمها وإدارتها. وتشمل هذه المخاطر التشغيلية والاستراتيجية والمرتبطة بالبيئة الخارجية. وتقوم اللجنة بدور رئيسي في مراجعة السياسات والأطر والعمليات والممارسات الخاصة بإدارة المخاطر، والإشراف عليها، واعتمادها بما يضمن توافقها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.

تؤكد الشركة أن رئيس لجنة المخاطر هو عضو غير تنفيذي بمجلس الإدارة، كما أن رئيس مجلس الإدارة لا يكون عضوًا في لجنة المخاطر، وذلك اتساقًا مع متطلبات قواعد الحوكمة الصادرة عن هيئة أسواق المال، وبما يعزز استقلالية اللجنة وفاعلية دورها الرقابي.

تتولى لجنة المخاطر مسؤولية ضمان تحقيق الشركة لتوازن أمثل بين المخاطر والعوائد، سواء في العمليات التشغيلية الجارية أو المشاريع الجديدة.

تعد إحدى الوظائف الأساسية للجنة المخاطر تقييم التعرضات الكبيرة للمخاطر ومراجعة الإجراءات التي تعتمدها الإدارة لمعالجتها بشكل فوري، بما يشمل التدخلات الطارئة والمبادرات المستمرة مثل تخطيط استمرارية الأعمال وخطط التعافي من الكوارث. ولضمان تعزيز الفعالية والشفافية، تنسق اللجنة أعمالها مع لجنة التدقيق عند الحاجة، وترفع تقاريرها الدورية إلى مجلس الإدارة.

تقوم لجنة المخاطر بمراجعة وتقييم كفاية وفعالية الإطار والسياسات والإجراءات الداخلية المعتمدة لإدارة المخاطر ضمن نطاق مسؤوليتها، وتوصي بإدخال التحسينات اللازمة إلى مجلس الإدارة لاعتمادها. وتسعى اللجنة إلى ضمان توافق ممارسات إدارة المخاطر لدى الإدارة التنفيذية مع استراتيجية الشركة وأهدافها، مع مراعاة نهجها تجاه المخاطر. وفي هذا السياق، تركز اللجنة على كل من المخاطر قصيرة الأجل، لضمان معالجة الأحداث والتحديات الفورية، والمخاطر طويلة الأجل، للتقليل من التعرض المستقبلي للمخاطر المحتملة والمصاحبة لنمو الشركة وتوسعها.

كما تعزز اللجنة ثقافة مؤسسية شاملة لإدارة المخاطر، عبر رفع الوعي بالمخاطر بين جميع مستويات الشركة وتشجيع السلوكيات والممارسات التنظيمية التي تتيح التعرف المبكر على المخاطر وتقييمها ومعالجتها بفعالية، بما يضمن الاستجابة الاستباقية وتقليل الأثر المحتمل على الأداء التشغيلي والاستراتيجي. وبذلك، تضمن اللجنة أن تكون إدارة المخاطر جزءًا متكاملاً من عملية اتخاذ القرار، مع توجيه الجهود نحو الاستدامة، وحماية مصالح أصحاب المصلحة، وتعزيز القدرة على تحقيق الأهداف طويلة المدى للشركة.

يشمل الدور الإشرافي للجنة المخاطر تقييم أداء الإدارة التنفيذية في إدارة المخاطر، مع التأكيد على الالتزام بالمعايير الصارمة وتبني نهج استباقي يتيح التعرف المبكر على المخاطر والتعامل معها بفعالية. وتساهم هذه الممارسات في تعزيز مرونة الشركة، وتقليل التعرض للمخاطر المحتملة، وضمان استدامة نجاحها على المدى الطويل.

كما تشرف اللجنة على إدارة الالتزام داخل الشركة لضمان الامتثال الكامل للمتطلبات التنظيمية والمعايير المعتمدة. ويعمل فريق الالتزام بشكل مستقل، مع إجراء مراجعاته الخاصة لتوفير طبقة إضافية من الرقابة والحماية. وترفع اللجنة تقارير منتظمة حول مسائل الالتزام، وتقييم المخاطر، واستراتيجيات التخفيف، مما يعزز فعالية الرقابة، ويضمن الشفافية والمساءلة، ويدعم قدرة مجلس الإدارة على اتخاذ قرارات استراتيجية مبنية على معلومات دقيقة.

• استعراض ومناقشة تقرير وحدة المخاطر بشكل ربع سنوي للمجموعة والشركات التابعة وتحديد منهجية عمل لضمان الحد من أثر المخاطر ومراجعة أنشطة الوحدة بشكل ربع سنوي
• عمل تقييم للمخاطر بكافة أنواعها في الشركات التابعة والعمل على الحد من اثارها
• متابعة إجراءات الحماية من الامن السيبراني ومدى الإنجاز والتطور في أنظمة الحماية لضمان مواكبة الهجمات وضمان اقصى درجات الحماية
• متابعة التعاملات مع الأطراف ذو العلاقة ومناقشة أثرها ورفع التوصية للمجلس بشأنها
• افتتاح ورعاية المؤتمر السنوي للمخاطر لمناقشة أوجه التعاون بين الشركات التابعة

• زكي البوسعيدي (رئيس اللجنة)
• بدر ناصر الخرافي
• علاء الدين بيت فاضل
• يوسف خالد العبد الرزاق
• عاطف سعيد السيابي  

تدعم لجنة الترشيحات والمكافآت إشراف مجلس الإدارة على سياسات وإجراءات الترشيح والمكافآت للشركة، لضمان فعاليتها واتساقها مع الأهداف الاستراتيجية والالتزام بالمعايير التنظيمية.

تتولى اللجنة مسؤولية مراجعة واعتماد المعايير والإجراءات الخاصة باختيار وتعيين وإعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، بما في ذلك التأكد من توافق سياسات وممارسات الترشيح مع رؤية الشركة طويلة المدى وأهدافها الاستراتيجية، ومواكبة أي تحديثات صادرة عن الجهات التنظيمية الخارجية، وضمان الالتزام للقوانين واللوائح والمعايير المعمول بها.

كما تشرف اللجنة على عمليات ترشيح وإعادة ترشيح أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، لضمان وجود فريق قيادة مؤهل وذو كفاءة، وتقوم بإجراء مراجعة سنوية للمهارات والخبرات المطلوبة في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، لضمان توافقها مع الأولويات الاستراتيجية للشركة ومع إطار الحوكمة الصادر عن هيئة أسواق المال، وضمان تنوع الخلفيات والخبرات لأعضاء مجلس إدارة قوي ومتماسك. كما تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بمراجعة المتقدمين بحرص قبل الإفصاح عن أسماء أعضاء مجلس الإدارة المرشحين للمساهمين قبل الجمعية العامة السنوية، وذلك وفقًا لأفضل الممارسات في الحوكمة.

وبالتعاون الوثيق مع الإدارة التنفيذية، تعمل اللجنة على تطوير وتنفيذ خطة تعاقب متكاملة للمناصب القيادية العليا، تهدف إلى ضمان استعداد الشركة لمواجهة أي تغييرات مفاجئة أو حالات طوارئ غير متوقعة، بما يحافظ على استمرارية العمليات التشغيلية دون أي انقطاع. وتشمل هذه الخطة تحديد البدائل المؤهلة للمناصب الرئيسية، ووضع برامج استعداد فردية لتأهيل القيادات المستقبلية، بما يعزز الاستقرار المؤسسي واستدامة الأداء الاستراتيجي للشركة.

كما تشرف اللجنة على تصميم وتنفيذ نظام شامل للتدريب والتطوير المهني، يهدف إلى رفع كفاءة الموظفين وتعزيز مهارات القيادة والإدارة، ودعم برامج التطوير المستمر التي تسهم في بناء فريق عمل قوي قادر على مواكبة تطورات السوق وتعزيز النمو المستدام للشركة.

علاوة على ذلك، تتولى اللجنة مسؤولية تقييم أداء الإدارة التنفيذية وتسهيل عملية تقييم أداء مجلس الإدارة، بما يعزز ثقافة المساءلة والتميز المؤسسي، ويضمن توافق الأداء مع أهداف الشركة الاستراتيجية. كما تلعب اللجنة دورًا محوريًا في تحديد حزم المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، مع التأكد من الالتزام الكامل للأنظمة واللوائح والمعايير المعمول بها، وربط المكافآت بمؤشرات الأداء الفردية والجماعية وتحقيق أهداف الشركة طويلة المدى.

ومن خلال هذه المساهمات الاستراتيجية، تسهم لجنة الترشيحات والمكافآت في تعزيز إطار الحوكمة، ودعم نمو الشركة، وزيادة مرونتها، وضمان توافق سياساتها وممارساتها مع توقعات أصحاب المصلحة، بما يعكس التزام الشركة بأعلى معايير الشفافية والمساءلة.

• إقرار آلية احتساب وتوزيع المكافأة السنوية لأعضاء الإدارة التنفيذية والرؤساء التنفيذيين في المجموعة 
• تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ورفعها للمجلس للموافقة عليها
• ­مناقشة وإقرار الية تقييم أعضاء مجلس الإدارة والموافقة على عمل تقييم لمجلس الادارة
• الموافقة على عدد من البرامج التدريبية لأعضاء مجلس الإدارة 
• ­مراجعة واقرار الهيكل التنظيمي للشركة وسياسة التعاقب الوظيفي
• تحديد البدلاء لكل من المناصب الإدارية العليا في الشركة وفقا لسياسة التعاقب الوظيفي 
• ­إقرار برامج تحفيزية قصيرة وطويلة الأمد لأعضاء الإدارة التنفيذية لتشجعيهم على البقاء في الشركة.

• عاطف بن سعيد بن راشد السيابي (رئيس اللجنة)
• أسامة عثمان الفريح
• بدر ناصر الخرافي
• إبراهيم بن سعيد العيسري *
• عبد الرحمن محمد العصفور (مستقل)

تحرص الشركة على تطبيق المتطلبات التنظيمية ذات الصلة بتمكين أعضاء مجلس الإدارة من الحصول على المعلومات والبيانات الدقيقة وفي الوقت المناسب، وذلك بما يتوافق مع تعليمات هيئة أسواق المال وقواعد بورصة الكويت، وأحكام قانون الشركات الصادر عن وزارة التجارة والصناعة. ويتم ذلك من خلال قيام أمين سر مجلس الإدارة بتنسيق إعداد جداول الأعمال بالتشاور مع رئيس المجلس، وتزويد الأعضاء بمواد الاجتماع والتقارير الداعمة قبل مدة كافية من الاجتماعات، بما يتيح الاطلاع والدراسة الوافية. كما تلتزم الإدارة التنفيذية بتقديم تقارير دورية مالية وتشغيلية وتقارير مخاطر وامتثال، مع ضمان حق أعضاء المجلس في طلب أي معلومات إضافية أو الاستعانة بمستشارين مستقلين عند الحاجة، تعزيزًا لفعالية الرقابة واتخاذ القرار الرشيد.

كما تعتمد الشركة آليات واضحة لتدفق المعلومات بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة، تشمل تقارير أداء ربع سنوية، وعروضًا تفصيلية عن الخطط الاستراتيجية والمخاطر الجوهرية، إضافة إلى تقارير لجان المجلس المتخصصة. ويتم توثيق جميع المداولات والقرارات بمحاضر رسمية تحفظ وفق الضوابط المعتمدة، مع إتاحة الوصول المنظم للوثائق عبر قنوات آمنة تضمن السرية وسلامة البيانات، بما يعزز الشفافية والمساءلة والالتزام التنظيمي.

كما يتم إخطار المجلس فورًا بأي أحداث جوهرية أو مستجدات قد تؤثر على المركز المالي أو السمعة أو الامتثال، وفق متطلبات الإفصاح الفوري الصادرة عن هيئة أسواق المال وبورصة الكويت. إضافةً إلى ذلك، يخضع نظام التقارير لمراجعة دورية من قبل إدارة التدقيق الداخلي و إدارة الالتزام لضمان كفاءته ومواءمته مع أفضل الممارسات التنظيمية.

تخضع العلاقة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لإطار حوكمة واضح ومتكامل، ومصفوفة صلاحيات دقيقة وتفصيلية بما ينسجم مع متطلبات هيئة أسواق المال، ويهدف إلى ضمان وضوح الصلاحيات، وتكامل الأدوار، وتعزيز فعالية الإشراف والمساءلة. ويستند هذا الإطار إلى فهم مشترك لرؤية الشركة ورسالتها، وأهدافها الاستراتيجية، بما يضمن اتساق القرارات التنفيذية مع التوجهات المعتمدة من مجلس الإدارة.

يتولى مجلس الإدارة مسؤولية القيادة الاستراتيجية، واعتماد السياسات العامة، وتحديد الأهداف طويلة الأجل، والإشراف على أداء الإدارة التنفيذية، بما يضمن حماية مصالح المساهمين وأصحاب المصلحة. وفي المقابل، تضطلع الإدارة التنفيذية بمسؤولية الإدارة التشغيلية وتنفيذ الاستراتيجيات والسياسات المعتمدة، وتحقيق الأهداف ضمن الأطر المعتمدة وبما يتوافق مع القوانين واللوائح ذات الصلة.

التزاماً بالتشريعات المعمول بها في دولة الكويت، يتم الفصل بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب الرئيس التنفيذي، بما يحقق التوازن في الصلاحيات ويعزز استقلالية الإشراف عن التنفيذ. ويُسهم هذا الفصل في دعم الشفافية، والحد من تضارب المصالح، وتعزيز كفاءة منظومة الحوكمة.

يعتمد مجلس الإدارة نهجاً قائماً على تمكين الإدارة التنفيذية من أداء مهامها بكفاءة، من خلال تحديد أهداف أداء واضحة وحدود صلاحيات دقيقة، مع الاحتفاظ بدور رقابي فعّال. ويتيح هذا النهج للإدارة التنفيذية العمل باستقلالية تشغيلية مسؤولة، مع الالتزام بالمساءلة وتحقيق النتائج المستهدفة.

يمارس مجلس الإدارة مسؤولياته الرقابية من خلال متابعة وتقييم أداء الإدارة التنفيذية بشكل دوري، استناداً إلى مؤشرات أداء معتمدة، وبما يضمن وضوح التوقعات، ودعم التحسين المستمر، وتعزيز جودة التنفيذ وتحقيق الأهداف الاستراتيجية.

يشرف مجلس الإدارة على دمج مبادئ الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية ضمن عملية اتخاذ القرار، ويضمن مواءمة السياسات والممارسات التشغيلية مع أهداف الاستدامة طويلة الأجل، وسلامة المجتمعات التي تعمل فيها الشركة، وبما يعزز خلق قيمة مستدامة للمساهمين وأصحاب المصلحة.

تقوم العلاقة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على ثقافة مؤسسية ترتكز على التواصل الفعّال، والشفافية، والثقة المتبادلة. وتلتزم الإدارة التنفيذية بتنفيذ قرارات المجلس ضمن الإطار المعتمد، بما يضمن الاتساق بين الاستراتيجية والتنفيذ، ويعزز كفاءة أداء الشركة.
ويعكس هذا الإطار المتكامل نموذج حوكمة فعّال يدعم استدامة الشركة، ويعزز قدرتها على التكيف مع المتغيرات التنظيمية والتنافسية، بما يتوافق مع متطلبات هيئة أسواق المال وأفضل الممارسات الدولية.