09 الحوكمة المؤسسية

تتبع عمليات الترشيح والاختيار لأعضاء مجلس إدارة مجموعة زين ولجانه منهجا منظما وفقا لعدة مراحل محددة:

يتحمل مجلس الإدارة مسؤولية مراجعة المعلومات المبلَّغ عنها والموافقة عليها، بما في ذلك الموضوعات الجوهرية للشركة، وتشمل عملية المراجعة والمصادقة على المعلومات عادةً الخطوات التالية:

فترات الإبلاغ: تقدم الإدارة التنفيذية تقارير شاملة إلى مجلس الإدارة على فترات منتظمة مثل ربع سنوية أو نصف سنوية أو سنوية، لضمان تلقي المجلس لتحديثات آنية تمكنه من متابعة أداء الشركة بفعالية.|

التقارير التفصيلية: تتناول التقارير المقدَّمة إلى المجلس مؤشرات الأداء الرئيسية، التقدم في مؤشرات الاستدامة، المبادرات المنفذة، التحديات التي تمت مواجهتها، وخطط العمل المستقبلية، وتكون هذه التقارير مفصلة وتضم بيانات نوعية وكمية ومقاييس ومؤشرات مقارنة عند الحاجة.

فهم شامل: توفر التقارير رؤية متكاملة لأداء الشركة في مجال الاستدامة وتأثيراتها على الاقتصاد والبيئة والمجتمع، وتشمل أيضا رؤى حول البيئة التنظيمية والاتجاهات الناشئة والمخاطر والفرص.

عملية المراجعة: يجري المجلس تقييماً للبيانات المبلَّغ عنها من خلال تقييم مدى توافق المعلومات مع الأهداف الاستراتيجية للشركة والتزاماتها تجاه أصحاب المصلحة والمعايير الصناعية.

اللجان المتخصصة والمراجعين: غالبا ما تتضمن عملية المراجعة مشاركة لجان متخصصة، ومراجعين مستقلين، وأصحاب مصلحة داخليين، لضمان وجود إطار حوكمة قوي، وتساعد هذه الجهات في إجراء مناقشات تفصيلية وتحليلات وتقديم التوصيات.

الموافقة النهائية: تمثل موافقة المجلس النهائية على المعلومات المبلَّغ عنها تأكيدا لالتزام الشركة بالشفافية والمساءلة، وتعزز الثقة والمصداقية لدى المساهمين وأصحاب المصلحة والمجتمع التجاري الأوسع.

تبنت زين إطار حوكمة متينا بهدف تعزيز الشفافية والمساءلة، ويشكل جوهر هذا الإطار سياسة تعارض المصالح التي تضمن إدارة أي تضارب محتمل بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة بفعالية، ويتعين على مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية الإفصاح عن أي تعارض فعلي أو محتمل في المصالح، وذلك بما يتماشى مع هذه السياسة التي تتوافق مع المتطلبات القانونية المحلية وأفضل الممارسات العالمية.

تشمل العمليات الأساسية للوقاية من تضارب المصالح ومعالجته ما يلي:

• متطلبات الإفصاح: يجب على أعضاء المجلس الإفصاح عن أي مصالح شخصية مرتبطة بأعمال الشركة أو عقودها لضمان الشفافية.
• قيود التصويت: في حال وجود مصلحة شخصية لأحد أعضاء المجلس في أي قرار، يُمنع من المشاركة في التصويت المتعلق به، للحد من احتمالية اتخاذ قرارات متحيزة.
• مراجعة من خبراء مستقلين: بالنسبة للمعاملات التي تبلغ قيمتها 10% أو أكثر من إجمالي أصول الشركة، يتم تعيين خبير مستقل لتقديم تقرير إلى الجمعية العامة قبل اعتماد هذه المعاملات، لضمان التقييم الموضوعي.
• تحقيقات شاملة: يجري المجلس تحقيقا في جميع حالات تعارض المصالح المبلغ عنها لتقييم مدى التعارض ونواياه، وفي حال كان أحد أعضاء المجلس معنيا، يتم استبعاده من المناقشات لتفادي أي تأثير غير مناسب.
• إجراءات تأديبية: في حال تأكد وجود تعارض في المصالح، يحتفظ المجلس بحق اتخاذ إجراءات تأديبية، بما في ذلك الإيقاف أو إنهاء الخدمة.

تُعد سياسة تعارض المصالح عنصرا أساسيا في استراتيجية زين لخلق القيمة، إذ تضمن أن الهيكل الحوكمي يعزز الاستدامة طويلة الأمد من خلال مواءمة الممارسات التجارية مع مصالح أصحاب المصلحة، كما تمثل الشفافية والمساءلة والمشاركة الفعالة مع أصحاب المصلحة ركائز أساسية في منظومة الحوكمة التي تتبناها زين، ويسهم هذا النهج الاستباقي في تقليل المخاطر وتعزيز الثقة مع المساهمين والموظفين والمجتمع، مما يدعم جهود الشركة في خلق القيمة ضمن بيئة تنافسية ومسؤولة.

تلتزم زين بالشفافية التامة فيما يتعلق بتعارض المصالح، حيث تفصح عن هذه المسائل لجميع أصحاب المصلحة ذوي الصلة، بما في ذلك المساهمون وأعضاء مجلس الإدارة والموظفون والجهات التنظيمية، وتحدد إطار الحوكمة للشركة المجالات الرئيسية التالية للإفصاح:

تطلب زين من أعضاء مجلس الإدارة الإفصاح عن أي عضويات في مجالس إدارة شركات أخرى، خاصة في الحالات التي قد ينشأ فيها تعارض مصالح، وتُسجل هذه الإفصاحات وتُناقش في اجتماعات مجلس الإدارة لمنع أي تأثير.

إذا كان أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية يحوز أسهما في مورد أو أحد أصحاب المصلحة الآخرين، فيجب الإفصاح عن هذه المصالح بما يتماشى مع سياسة تعارض المصالح، ويقوم المجلس بتقييم هذه الإفصاحات لضمان موضوعية القرارات التجارية.

تقارير مستقلة للمعاملات التي تتجاوز 10% من إجمالي أصول الشركة، وتُقدم النتائج إلى مجلس الإدارة وفي نهاية المطاف إلى الجمعية العامة للمساهمين، لضمان عدم ممارسة المساهمين أصحاب السيطرة على عمليات الشركة.

تضمن السياسة الإفصاح عن جميع معاملات الأطراف ذات الصلة، بما في ذلك العلاقات والمعاملات والرصيد المستحق، إلى مجلس الإدارة وأصحاب المصلحة، وتخضع هذه الإفصاحات أيضا لمراجعة المراجعين، مما يضيف طبقة إضافية من التدقيق لحماية مصالح أصحاب المصلحة.

طورت زين سياسة إبلاغ الخروقات الشاملة التي تُعد آلية رئيسية لتوصيل المخاوف الحرجة إلى مجلس الإدارة، وتمكّن هذه السياسة الموظفين وأصحاب المصلحة من الإبلاغ عن أي حالات من السوء سلوك أو السلوك غير الأخلاقي أو الانتهاكات المتعلقة بالمسؤوليات البيئية أو الاجتماعية، وتُعامل التقارير المقدمة عبر هذه المنصة السرية والآمنة بأقصى درجات الجدية، وتُرفع بسرعة إلى مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية عند اعتبارها حرجة.

توفر زين قنوات آمنة ومجهولة للموظفين وأصحاب المصلحة للإبلاغ عن المخاوف، التي تشمل قضايا تتعلق بالحوكمة والأخلاقيات وانتهاكات مبادئ الـESG.

بمجرد تلقي التقرير، تضمن الآليات الداخلية تصعيد المسائل الخطيرة فورا إلى مجلس الإدارة للمراجعة والإجراء الفوري.

تقدم الإدارة التنفيذية أيضا تحديثات دورية إلى مجلس الإدارة حول حالة المخاوف المبلغ عنها، مما يضمن إبلاغ المجلس بطبيعة ومدى وإجراءات التصحيح المتعلقة بهذه القضايا.

تعزز هذه العملية هيكل الحوكمة في زين من خلال دمج الشفافية والمساءلة في عمليات اتخاذ القرار، وبواسطة معالجة المخاوف الحرجة بكفاءة، لا تقلل زين من المخاطر المحتملة فحسب، بل تعزز أيضا من خلق قيمتها كشركة ملتزمة بالممارسات الأخلاقية والاستدامة طويلة الأمد وثقة أصحاب المصلحة.

خلال فترة الإبلاغ، لم يتم توصيل أي مخاوف حرجة إلى مجلس الإدارة.

يجري مجلس الإدارة عملية تقييم ذاتي سنوية لتقييم أدائه في الإشراف على تأثيرات الشركة على الاقتصاد والبيئة والمجتمع، ويقيّم هذا التقييم الشامل فعالية المجلس في عدة مجالات رئيسية:

• الحوكمة والامتثال: ضمان الالتزام بمبادئ الحوكمة المؤسسية والمعايير الأخلاقية.
• الاتجاه الاستراتيجي واتخاذ القرار: تقييم دور المجلس في وضع الأهداف الاستراتيجية ودمج الاستدامة في استراتيجيات الأعمال.
• إدارة المخاطر: مراجعة فعالية المجلس في تحديد وتخفيف المخاطر المتعلقة بالـESG.
• مشاركة أصحاب المصلحة: قياس تواصل المجلس وتفاعله مع المساهمين والموظفين وغيرهم من أصحاب المصلحة الرئيسيين.
• الإشراف المالي: ضمان استدامة المتانة المالية للشركة من خلال الإشراف المالي المسؤول.

من خلال هذا التقييم، يقيّم المجلس مدى توافقه مع مهمة ورؤية زين، خاصة فيما يتعلق بخلق قيمة مستدامة طويلة الأمد.

تجرى تقييمات مجلس الإدارة سنويا لضمان مراجعة منتظمة ومنهجية لأداء المجلس في الإشراف على تأثيرات الشركة في مجالات البيئة والمجتمع والحوكمة (ESG)، وعلى الرغم من أن التقييمات ليست مستقلة، فإنها شاملة وتتضمن أفضل الممارسات، بما في ذلك المعايير التي استخدمتها PwC في السنوات السابقة، كما يشمل المجلس تعديلات لتعكس الاتجاهات التنظيمية الحديثة ومتطلبات الاستدامة، مما يجعل العملية قوية ومتوافقة مع معايير الحوكمة المتطورة.

بناءً على نتائج التقييم الذاتي، يتخذ المجلس عدة إجراءات رئيسية لتعزيز ممارسات الحوكمة لديه:

استجابة للفجوات المحددة، يُحدّث المجلس برامج تدريبه لضمان بقاء الأعضاء على اطلاع بأحدث اتجاهات الـ ESG واللوائح وأفضل الممارسات.

يتم إجراء تغييرات في تكوين المجلس عند الحاجة، بما في ذلك إضافة عضو مستقل يتمتع بخلفية قوية في الحوكمة المؤسسية وإدارة المخاطر والمالية، مع خبرة واسعة في تقديم استشارات للجهات التنظيمية والإشراف على مؤسسات مصرفية، وتشمل خبرته رئاسة لجان المخاطر والاستثمار، والمساهمة في تطوير سياسات الحوكمة، والمشاركة في مبادرات رئيسية تهدف إلى تحسين الأداء والاستدامة.

تُجرى تعديلات على الممارسات التنظيمية، خاصة في مجالات إدارة المخاطر والحوكمة ومشاركة أصحاب المصلحة، لتتوافق مع الممارسات التجارية المستدامة وأهداف الشركة طويلة الأمد.

تضمن سياسة المكافآت في زين التوازن بين المكافآت الثابتة والمتغيرة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، تُحدَّد المكافآت الثابتة بناءً على المسؤوليات ومسارات المهن الخاصة بالأفراد، مما يعكس قيمتهم للشركة، أما المكافآت المتغيرة فتُربط بتحقيق أهداف محددة مسبقا، مالية وغير مالية، لتحفيز ومكافأة الإدارة التنفيذية بناءً على الأداء الفردي وأداء الشركة. 

تُقدَّم مكافآت التوقيع أو حوافز التوظيف عند الحاجة، خاصة عند جذب المواهب الرفيعة المستوى، وتتوافق هذه الحوافز مع الأهداف الاستراتيجية للشركة وظروف السوق التنافسية.

تُدرَج مدفوعات الإنهاء ضمن الاتفاقيات التعاقدية المعتمدة، وتتوافق مع القوانين ذات الصلة، وقد تشمل تعويضات نهاية الخدمة كما هو منصوص عليه في سياسات الموارد البشرية لـ زين والاتفاقيات التعاقدية.

تشمل مزايا التقاعد تعويضات نهاية الخدمة، وغيرها من المزايا وفقا للقوانين واللوائح ذات الصلة، مما يضمن بقاء هذه الحزم تنافسية ومتوافقة مع سياسات الموارد البشرية في زين.

لا يتجاوز إجمالي مكافآت مجلس الإدارة 10% من أرباح الشركة الصافية، والتي تُحسَب بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات وتوزيعات الأرباح للمساهمين، التي لا تقل عن 5% من رأس مال الشركة، أو نسبة أعلى كما هو منصوص عليه في النظام الأساسي.

تخضع مكافآت المجلس للموافقة خلال الجمعية العامة السنوية للمساهمين، بناءً على توصيات لجنة الترشيح و المكافآت في مجلس الإدارة، ومجلس الإدارة نفسه.

يأخذ نظام مكافآت الإدارة التنفيذية في الاعتبار البيئة التشغيلية ونتائج الأداء وتحمل الشركة للمخاطر. وتشمل المكونات الرئيسية لهذا النظام: 

تُحدَّد المكافآت الثابتة بناءً على مستوى المسؤوليات المُكلَّف بها ومسار المهنة الخاص بكل عضو تنفيذي، ويُحدد مؤشر مكافآت لكل منصب بما يعكس قيمته للشركة، ويُراجع هذا المؤشر سنويا من قبل لجنة الترشيح و المكافآت في مجلس الإدارة، بالتعاون مع الإدارات ذات الصلة مثل الموارد البشرية، لإعادة تقييم المكافأة الإجمالية وظروف السوق والأداء، وتشمل المكافآت الثابتة الرواتب والاستحقاقات والمزايا ومكافآت نهاية الخدمة، وكلها تُمنح وفقا لهيكل الرواتب والدرجات المعتمد والقوانين واللوائح ذات الصلة ودليل الاتفاقيات التعاقدية الصادر عن الموارد البشرية.

عتمد المكافآت المتغيرة على تحقيق أهداف محددة مسبقا، وهي مصممة لتحفيز ومكافأة أعضاء الإدارة التنفيذية، وتُوزَع المكافآت المتغيرة بناءً على الأداء الفردي وأداء الشركة الإجمالي، وعند زين، يتكون التعويض المتغير من عنصرين: المكافآت المتغيرة السنوية التي تُمنح للموظفين على أساس سنوي، والمكافآت المتغيرة متعددة السنوات التي تُمنح على مدى سنوات متعددة للتأكيد على تركيز المجلس على الأهداف قصيرة وقصيرة وطويلة الأمد، وتشمل الأهداف السنوية مؤشرات مالية تمثل الأهداف المالية للشركة وإداراتها، ومؤشرات غير مالية تعكس الأهداف التشغيلية التي تحققت من خلال أنشطة ومبادرات محددة، مثل إطلاق المنتجات أو الاستثمارات الاستراتيجية.

تشرف لجنة الترشيح والمكافآت في مجلس الإدارة على تصميم وتنفيذ سياسات المكافآت، وتعمل بشكل مستقل، مما يضمن توافق المكافآت مع أفضل ممارسات الحوكمة الرشيدة ومصالح المساهمين والمتطلبات التنظيمية، وتراجع اللجنة سياسة المكافآت وتحدّثها سنويا لتعكس التغييرات في السوق والأداء الداخلي.

تجرى التصويتات على سياسات ومقترحات التعويضات خلال الجمعية العامة للمساهمين، حيث يتم دعوة المساهمين للتصويت على توصيات لجنة الترشيح و المكافآت، وتُفْصَح نتائج هذا التصويت بشفافية كجزء من التزام زين بالحوكمة الرشيدة والمساءلة.

يلعب المجلس دورا محوريا في إقامة إطار رقابي متين يدمج مجموعة شاملة من المعايير والعمليات والهياكل، مما يضمن ضوابط داخلية فعالة في جميع أنحاء المنظمة، ويشرف على تنفيذ نظام شامل لمكافحة الفساد، مع مراقبة وثيقة لأداء الإدارة التنفيذية في تنفيذ السياسة، وتُعدّ من الأولويات الرئيسية للمجلس ترسيخ الوعي بسياسة مكافحة الفساد داخل الثقافة المؤسسية، مع التأكيد على أهميتها الحرجة، ومن الجدير بالذكر أن زين لم تتحمّل أية تكاليف في العام 2025 متعلقة بغرامات أو عقوبات الفساد، مما يعكس قوة ممارسات الحوكمة لديها.

بالإضافة إلى ذلك، يحافظ المجلس على تواصل مفتوح وشفاف مع المساهمين وأصحاب المصلحة، مما يضمن الإفصاح في الوقت المناسب وبدقة عن المعلومات الأساسية، ويتماشى هذا النهج مع أعلى معايير الصناعة، مما يعزز الدقة والتماسك والمصداقية، كما يلتزم كل من المجلس والإدارة التنفيذية بمعالجة التأثيرات الاجتماعية للشركة وخلق قيمة مستدامة لمجتمعاتها بطريقة شاملة وتقدمية.

تم إبلاغ جميع أصحاب المصلحة ذوي الصلة، بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة والموظفون وشركاء الأعمال والموردون، بسياسات وإجراءات زين لمكافحة الفساد عبر جميع أسواق عملياتها، كما تتوفر السياسة على موقع الشركة الإلكتروني للاطلاع العام، مما يضمن سهولة الوصول لجميع أصحاب المصلحة للتعرف على معايير الشركة الأخلاقية.

تلقى أعضاء مجلس الإدارة والموظفون وغيرهم من أصحاب المصلحة تدريبا على سياسة مكافحة الفساد من خلال الاتصالات البريدية الإلكترونية والمواد المرئية المتوفرة على موقع الشركة، ولضمان المساءلة، تم تنفيذ آليات تتبع للتحقق من استلام ومراجعة جميع أصحاب المصلحة للمعلومات، وسيتم متابعة ذلك طوال العام 2025.

في العام 2025، عقد المجلس 6 اجتماعا إجماليا، وتتم الاجتماعات بين المجلس والإدارة التنفيذية بشكل دوري أو عند الحاجة، ويُفوِّض المجلس السلطة المتعلقة بالأمور الاقتصادية والاجتماعية والبيئية وحقوق الإنسان إلى فريق الإدارة التنفيذية، بما يتماشى مع مسؤوليات كل مسؤول تنفيذي، تلتزم زين بمواءمة استراتيجيتها التجارية مع استراتيجيتها للاستدامة المؤسسية، التي تركز على تقديم “اتصال هادف”.

يجتمع المجلس مع فرق التدقيق الداخلي وإدارة المخاطر والمالية مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر، كما يُلزم به القانون واللوائح، ويتلقى تحديثات منتظمة حول الأداء والاستراتيجية، كما يحتفظ المجلس بحق استدعاء أي عضو من الإدارة التنفيذية للمشاركة في هذه الاجتماعات عند الحاجة.

إبلاغ سياسات مكافحة الفساد: تلقى جميع موظفي الشركة عبر كل أسواق التشغيل إبلاغا حول سياسات وإجراءات مكافحة الفساد عبر البريد الإلكتروني والمواد المرئية المتاحة عبر موقع الشركة، وتم إقامة آليات تتبع لمراقبة التفاعل، كما أبلغت زين هذه السياسات إلى جميع شركاء الأعمال، بما في ذلك الموردين والمقاولين، عبر أسواقها لضمان التوافق مع المعايير الأخلاقية.

حوادث الفساد: أفادت زين بعدم وجود أي حوادث مؤكدة للفساد خلال العام 2025، لم يتم فصل أي موظفين أو تأديبهم بسبب أنشطة متعلقة بالفساد، لم يتم إنهاء أي عقود مع شركاء الأعمال أو عدم تجديدها بسبب انتهاكات الفساد، ولم تُرفع أي قضايا قانونية علنية ضد الشركة أو موظفيها المتعلقة بالفساد خلال فترة الإبلاغ.