حوكمة الشركات

يتألف المجلس من 10 أعضاء، 9 غير تنفيذيين بمن فيهم الرئيس، واثنان مستقلين.

تبلغ مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات، مع إمكانية التمديد بما يتماشى مع المتطلبات القانونية، ولدى كل عضو التزامات ومهام مختلفة تتماشى مع خبراته العملية..، تم توضيح تفاصيل الالتزامات الأخرى لكل عضو في التقرير السنوي للشركة.

على الرغم من أن زين ملتزمة بالاشتمال والتنوع والإنصاف، إلا أن مجلس الإدارة يتألف في الوقت الحالي من أعضاء ذكور فقط، وبينما تهدف سياسة التنوع في مجلس الإدارة للشركة إلى تعزيز ثقافة الاشتمال، من خلال تشجيع التمثيل الفعّال لمختلف الخلفيات.يجلب أعضاء مجلس الإدارة تنوعا غنيا في المهارات والكفاءات التي تتماشى مع المبادئ المعاصرة للممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة (ESG)، مما يؤدي إلى خلق قيمة مستدامة، ويتمتع أعضاء مجلس الإدارة بخلفيات واسعة في مجال الاستثمار والإدارة المالية، ويتمتع أعضاء المجلس بمهارات في إدارة المحافظ والتخطيط المالي، خصوصا داخل صناديق الثروة السيادية والأسهم الخاصة، وتعزز خبرتهم في مجال الاتصالات، المستمدة من أدوار مهمة في شركات كبرى، فهمهم لعمليات الشبكة وتحول الأعمال، مما يسمح لهم بموائمة المبادرات الاستراتيجية مع أهداف ESG، بالإضافة إلى ذلك، فإن التمثيل القوي في حوكمة الشركات والامتثال يجهز المجلس للتنقل في المشهد التنظيمي المعقد مع تعزيز الشفافية والمساءلة، وهي جوانب رئيسية لخلق القيمة في الأسواق .

يمتلك الأعضاء أيضا خبرة كبيرة في إدارة المشاريع، مما يضمن أن تكون تأثيرات الاستدامة جزءاً لا يتجزأ من تنفيذ هذه المشاريع، وتوفر معرفتهم العميقة بالأسواق المحلية والدولية خصوصا في منطقة الشرق الأوسط وشمال إفريقيا، رؤى استراتيجية حول التنويع الاقتصادي وفرص الاستثمار التي تلتزم بمبادئ الحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات. 

تدعم شهادات الاعتماد الأكاديمية القوية لمجلس الإدارة، بما في ذلك الشهادات المتقدمة في إدارة الأعمال والتمويل، عملية صنع القرار المستنيرة التي تعطي الأولوية للنمو المسؤول، وأخيراً، من خلال الخبرة في مختلف القطاعات مثل البنوك والسياحة والتكنولوجيا، يجلب أعضاء مجلس الإدارة منظوراً متعدد الأوجه للمناقشات حول كيفية تحقيق التوازن بين الربحية والمسؤولية الاجتماعية، مما يضمن أن التوجه الاستراتيجي للشركة لا يفي بالأهداف المالية فحسب، بل يساهم أيضا بشكل إيجابي في المجتمع والبيئة.

يضع هذا المزيج من الخبرات مجلس الإدارة في وضع يسمح له بإدارة الشركة وتوجيهها بشكل فعال نحو النمو المستدام وممارسات الأعمال المسؤولة، مما يعكس الالتزام بخلق قيمة طويلة الأجل لجميع أصحاب المصلحة.

تؤكد زين على الشفافية وتشجع المساهمين على المشاركة في اجتماعاتها العمومية السنوية، حيث يتم اتخاذ قرارات مهمة، بما في ذلك تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وجميع المساهمين توجه الدعوة للمشاركة، مما يضمن التمثيل الشامل لمصالح أصحاب المصلحة.

تم تصميم هيكل الحوكمة في مجموعة زين لضمان اتخاذ القرارات والإشراف الفعال على تأثيرات الشركة على الاقتصاد والبيئة والأفراد، فيما يلي وصف لجان المجلس الرئيسية:

تتألف لجنة التدقيق من خمسة أعضاء، واحد منهم على الأقل مستقل، لا يسمح لرئيس مجلس الإدارة أو أي عضو تنفيذي بأن يكونوا أعضاءاً في هذه اللجنة، وفقا للقوانين واللوائح الكويتية.

تتكون هذه اللجنة من خمسة أعضاء، ووفقاً للقوانين المحلية، لا يسمح لرئيس مجلس الإدارة في هذه اللجنة بعضوية هذه اللجنة.

تتألف هذه اللجنة من خمسة أعضاء، من بينهم عضو مستقل واحد، ويرأسها عضو غير تنفيذي في مجلس الإدارة وتشرف على الترشيحات والمكافآت.

يعين مجلس إدارة زين الرؤساء التنفيذيين لإدارة تأثيرات الشركة، وتشمل هذه الأدوار:

• الرئيس التنفيذي للاستدامة (CSO): مسؤول عن تطوير استراتيجية الاستدامة للشركة، ويشرف على استراتيجيات الحد من الآثار البيئية، وتحقيق صافي انبعاثات صفري، وضمان توافق الشركة مع معايير الاستدامة العالمية، ولا يقتصر دوره على العمل منفردا، بل يمتد ليشمل التعاون الوثيق مع مجلس الإدارة وأصحاب المصلحة المتنوعين والمديرين التنفيذيين الآخرين، ومن خلال هذا التعاون الاستراتيجي، يساهم في تشكيل وتنفيذ أجندة الاستدامة الطموحة لشركة زين.
• الرئيس التنفيذي للاشتمال والتنوع والإنصاف: يركز على تعزيز مبادرات الاشتمال والتنوع والإنصاف في القوى العاملة.
• الرئيس التنفيذي للموارد البشرية والغاية المؤسسية: يدير رأس المال البشري للشركة مع التركيز على موضوعات مثل الرفاهية والثقافة التنظيمية، بما يتماشى مع مهمة الشركة وقيمها الشاملة.
• الرئيس التنفيذي للشؤون المؤسسية والاتصالات: يضمن الامتثال للوائح حوكمة الشركات والشفافية، بما في ذلك التواصل بشأن الأداء الاجتماعي والاقتصادي والبيئي للشركة.

يفوض المديرون التنفيذيون المسؤوليات لمختلف الموظفين عبر المستويات التشغيلية، يتم تكليف موظفين محددين في إدارات الاستدامة وحوكمة الشركات والعمليات بمسؤولية ضمان تنفيذ المبادرات والامتثال لسياسات الشركة فيما يتعلق بآثارها الاقتصادية والبيئية والاجتماعية، ويعملون عن كثب مع الإدارة التنفيذية لتنفيذ مبادرات الاستدامة ومراقبة التقدم.

تقدم الإدارة التنفيذية تقريراً إلى مجلس الإدارة حول التقدم المحرز نحو أهدافها الاستراتيجية وكيفية إدارة الشركة لتأثيراتها، وتشمل هذه العملية إعداد مراجعات الأداء الفصلية ونشر تقرير الاستدامة السنوي الموحد وتقرير الحوكمة السنوي والتقرير السنوي الشامل للشركة، وتشمل هذه التقارير السنوية جميع الآثار الاجتماعية والاقتصادية والبيئية والمتعلقة بحقوق الإنسان، وتقدمها الإدارة إلى المجلس لاستعراضها والموافقة عليها نهائيا.

تعكس جهود إعداد التقارير هذه التزام مجلس الإدارة وإشرافه على استراتيجيات ونتائج الاستدامة في زين، كما أنه يعمل على تمكين المدراء التنفيذيين والموظفين من إدارة تحديات الاستدامة ومعالجتها بكفاءة.

مجلس الإدارة مسؤول عن مراجعة واعتماد المعلومات المبلغ عنها، بما في ذلك الموضوعات الجوهرية للشركة، وتتضمن عملية مراجعة المعلومات والموافقة عليها بشكل عام الخطوات التالية:

1. فترات إعداد التقارير: تقدم الإدارة التنفيذية تقارير شاملة إلى مجلس الإدارة على فترات منتظمة، مثل ربع سنوية أو نصف سنوية أو سنوية، وهذا يضمن أن مجلس الإدارة يتلقى التحديثات في الوقت المناسب ويمكنه مراقبة أداء الشركة بشكل فعال.
2. التقارير التفصيلية: تغطي التقارير المقدمة إلى مجلس الإدارة مؤشرات الأداء الرئيسية، وتحديثات التقدم المحرز حول مؤشرات الأداء الرئيسية للاستدامة، والمبادرات المتخذة، والتحديات التي تواجهها، وخطط العمل المستقبلية، هذه التقارير مفصلة وتتضمن بيانات نوعية وكمية ومقاييس ذات صلة ومعايير حسب الحاجة.
3. الفهم الشامل: تقدم التقارير رؤية شاملة لأداء الاستدامة للشركة وتأثيراتها على الاقتصاد والبيئة والأفراد، ويتضمن ذلك رؤى حول البيئة التنظيمية والاتجاهات الناشئة والمخاطر والفرص.
4. عملية المراجعة: يجري مجلس الإدارة تقييمات للبيانات المبلغ عنها، ويتضمن ذلك تقييم موائمة المعلومات مع الأهداف الاستراتيجية للشركة والتزامات أصحاب المصلحة ومعايير الصناعة.
5. اللجان المتخصصة ومدققي الحسابات: غالبا ما تتضمن عملية المراجعة لجاناً متخصصة ومدققين مستقلين وأصحاب مصلحة داخليين لضمان إطار حوكمة قوي، وتسهل هذه الكيانات المناقشات والتحليلات والتوصيات التفصيلية.
6. الموافقة النهائية: تشير الموافقة النهائية من مجلس الإدارة على المعلومات المبلغ عنها إلى التزام الشركة بالشفافية والمساءلة، مما يعزز الثقة بين المساهمين وأصحاب المصلحة ومجتمع الأعمال الأوسع.

نفذت زين إطاراً قوياً للحوكمة مصمماً لدعم الشفافية والمساءلة، ومن الأمور المركزية في هذا الإطار سياسة تضارب المصالح التي تضمن إدارة التعارضات المحتملة بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة بشكل فعال، ويتعين على مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية الإفصاح عن أي تضارب فعلي أو محتمل في المصالح بما يتماشى مع هذه السياسة، التي تتماشى مع المتطلبات القانونية المحلية وأفضل الممارسات العالمية.تشمل العمليات الرئيسية لمنع النزاعات والتخفيف من حدتها ما يلي:

• متطلبات الإفصاح: يجب على أعضاء مجلس الإدارة الإفصاح عن أي مصالح شخصية تتعلق بأعمال الشركة أو عقودها لضمان الشفافية.
• قيود التصويت: إذا كان لعضو مجلس الإدارة مصلحة شخصية في قرار ما، يحظر عليه المشاركة في التصويت ذي الصلة، وتخفف هذه الممارسة من مخاطر اتخاذ القرارات المتحيزة.
• مراجعة الخبراء المستقلين: بالنسبة للمعاملات التي تبلغ قيمتها 10 % أو أكثر من إجمالي أصول الشركة، يتم تعيين خبير مستقل لتقديم تقرير إلى الجمعية العمومية، ويضمن هذا الإجراء تقييما موضوعيا قبل الموافقة على مثل هذه المعاملات.
• التحقيقات الشاملة: يحقق مجلس الإدارة في جميع تضارب المصالح المبلغ عنها، ويقيم مدى التضارب والنوايا الكامنة وراء التعارض، وعندما يتعلق الأمر بأحد أعضاء مجلس الإدارة، يتم إعفاؤه من المناقشات لمنع التأثير غير المبرر.
• التدابير التأديبية: في الحالات التي يتم فيها تأكيد النزاعات، يحتفظ مجلس الإدارة بسلطة فرض الإجراءات التأديبية، بما في ذلك التعليق المحتمل أو إنهاء الخدمة.

تعد سياسة تضارب المصالح مكوناً حيوياً في استراتيجية زين لخلق القيمة، مما يضمن أن هيكل الحوكمة يعزز الاستدامة على المدى الطويل من خلال موائمة ممارسات الأعمال مع مصالح أصحاب المصلحة، وتعد الشفافية والمساءلة وإشراك أصحاب المصلحة من المبادئ الرئيسية للحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات التي تتمسك بها زين من خلال إطار الحوكمة الخاص بها، لضمان الامتثال لهذه المعايير، تم توزيع مواد تدريبية توعوية حول تضارب المصالح على جميع الموظفين عبر مختلف عملياتنا. يهدف هذا التدريب إلى تعزيز الالتزام بهذه المبادئ الأخلاقية، وتزويد الموظفين بالمعرفة اللازمة لتحديد ومعالجة أي حالات تضارب محتملة. ولا يخفف هذا الموقف الاستباقي من المخاطر فحسب، بل يعزز أيضا الثقة مع المساهمين والموظفين والمجتمع الأوسع، ويدعم جهود الشركة لخلق القيمة بطريقة تنافسية ومسؤولة.

• تلتزم زين بالشفافية الكاملة فيما يتعلق بتضارب المصالح، والإفصاح عن هذه الأمور لجميع أصحاب المصلحة المعنيين، بما في ذلك المساهمين والمديرين والموظفين والهيئات التنظيمية، ويحدد إطار حوكمة الشركة المجالات الرئيسية التالية للإفصاح:
• العضوية المشتركة بين مجالس الإدارة: تطلب زين من أعضاء مجلس الإدارة الإفصاح عن أي عضويات في مجالس إدارة المنظمات الأخرى، خاصة عندما تكون هذه العضويات تمثل تضاربا في المصالح، ويتم تسجيل هذه الإفصاحات ومناقشتها في اجتماعات مجلس الإدارة لمنع أي تأثير.
• المساهمة المشتركة مع الموردين وأصحاب المصلحة: إذا كان أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية يمتلك أسهما في كيان أو صاحب مصلحة آخر، فيجب الإفصاح عن هذه المصالح بما يتماشى مع سياسة تضارب المصالح، ويقوم مجلس الإدارة بتقييم هذه الإفصاحات لضمان الحياد في قرارات العمل.
• وجود مساهمين بحصة سيطرة: تتم مراقبة أي معاملات أو ترتيبات تنطوي على مساهمين مسيطرين بعناية، حيث يتم إنشاء تقارير مستقلة عن المعاملات التي تتجاوز 10 % من إجمالي أصول الشركة، مع تقديم النتائج إلى مجلس الإدارة وفي النهاية إلى الجمعية العمومية العادية، وهذا يضمن عدم ممارسة المساهمين المسيطرين على عمليات الشركة.
• سياسة معاملات الأطراف ذات العلاقة: تضمن هذه السياسة الإفصاح عن جميع المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، بما في ذلك العلاقات والمعاملات والأرصدة المستحقة، لمجلس الإدارة وأصحاب المصلحة، وتخضع هذه الإفصاحات أيضا لمراجعة المدققين، مما يضيف مستوى آخر من التدقيق لحماية مصالح أصحاب المصلحة.

طورت زين سياسة شاملة للإبلاغ عن المخالفات التي تعمل كآلية رئيسية لإيصال المخاوف الحرجة إلى مجلس الإدارة، وتمكن هذه السياسة الموظفين وأصحاب المصلحة من الإبلاغ عن أي حالات سوء سلوك أو سلوك غير أخلاقي أو انتهاكات للمسؤوليات البيئية أو الاجتماعية، ويتم التعامل مع التقارير المقدمة من خلال هذه المنصة السرية والآمنة بمنتهى الجدية ويتم تصعيدها بسرعة إلى مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية عندما تعتبر حرجة.يتم توصيل المخاوف الحرجة من خلال عملية منظمة تشمل:

• قنوات الإبلاغ السرية: توفر زين قنوات آمنة ومجهولة المصدر للموظفين وأصحاب المصلحة للإبلاغ عن المخاوف، التي تشمل القضايا المتعلقة بالحوكمة والأخلاقيات وانتهاكات مبادئ الحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات.
• التصعيد المباشر: بمجرد استلام التقرير، تضمن الآليات الداخلية تصعيد الأمور الخطيرة على الفور إلى مجلس الإدارة لمراجعتها واتخاذ إجراء فوري.
• تحديثات منتظمة: تزود الإدارة التنفيذية أيضا مجلس الإدارة بتحديثات دورية حول حالة المخاوف المبلغ عنها، مما يضمن إبلاغ مجلس الإدارة بطبيعة ومدى الإجراءات التصحيحية المتعلقة بهذه القضايا.

تعزز هذه العملية هيكل الحوكمة في زين من خلال تضمين الشفافية والمساءلة في عمليات صنع القرار، ومن خلال معالجة المخاوف الحرجة بكفاءة، لا تخفف زين من المخاطر المحتملة فحسب، بل تعزز أيضا خلق القيمة، كشركة ملتزمة بالممارسات الأخلاقية والاستدامة طويلة الأجل وثقة أصحاب المصلحة.

خلال الفترة المشمولة بالتقرير، لم يبلغ المجلس بأي أمور بالغة الأهمية.

تضمن سياسة المكافآت في زين التوازن بين الأجور الثابتة والمتغيرة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وتعتمد الأجور الثابتة على المسؤوليات والمسارات الوظيفية المحددة للأفراد، مما يعكس قيمتها للشركة، من ناحية أخرى، ترتبط الأجور المتغيرة بتحقيق أهداف محددة مسبقاً، مالية وغير مالية، لتحفيز ومكافأة الإدارة التنفيذية بناء على الأداء الفردي وأداء الشركة.

يتم تقديم المكافآت الترحيبية أو حوافز التوظيف حسب الحاجة، خاصة عند استقطاب المواهب من الدرجة الأولى، وتتماشى هذه الحوافز مع الأهداف الاستراتيجية للشركة وظروف السوق التنافسية.

 يتم تضمين مكافآت إنهاء الخدمة كجزء من الاتفاقيات التعاقدية المعتمدة، بما يتوافق مع القوانين المعمول بها، قد تتكون هذه من تعويضات نهاية الخدمة على النحو المنصوص عليه في سياسات الموارد البشرية والاتفاقيات التعاقدية الخاصة بـ زين.

 تشمل مزايا التقاعد تعويضات نهاية الخدمة والمزايا الأخرى وفقا للقوانين واللوائح المعمول بها، مما يضمن بقاء هذه المزايا تنافسية ومتوافقة مع سياسات الموارد البشرية في زين.