الفصل
09
تبلغ مدة أعضاء مجلس الإدارة ثلاث سنوات، ويمكن تمديدها عند استيفاء جميع المتطلبات القانونية والتنظيمية المطلوبة.
مع التركيز بشكل كبير على المشاركة غير التنفيذية، يعمل ثمانية من أعضاء مجلس الإدارة التسعة، بمن فيهم رئيس المجلس، بصفة غير تنفيذية، علاوة على ذلك، يشغل أحد أعضاء مجلس الإدارة منصباً مستقلاً، يعهد إلى أعضاء زين المستقلين بمسؤوليات استشارية تتعلق بمبادرات الشركات المختلفة، ومساعدة مجلس الإدارة في اتخاذ قرارات مستنيرة تزيد من مصالح جميع أصحاب المصلحة.
يتفق تشكيل اللجان مع إرشادات الحوكمة، مما يعزز الفاعلية العامة لمجلس الإدارة في تنفيذ واجباته، وحماية مصالح أصحاب المصلحة، وتعزيز نجاح الشركة واستدامتها على المدى الطويل، يشكل مجالس الإدارة لجاناً لتعزيز عملية صنع القرار الأكثر كفاءة وفاعلية، وضمان الرقابة الشاملة، وتعزيز المساءلة داخل الشركة، وقد شكل مجلس إدارة زين اللجان التالية :
تتكون لجنة التدقيق التابعة لمجلس الإدارة من أربعة أعضاء، شريطة أن يكون أحد الأعضاء على الأقل مستقلاً، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو أعضائه التنفيذيين أن يكونوا أعضاءً في هذه اللجنة، وفقاً للقوانين واللوائح المعمول بها في دولة الكويت.
تتألف لجنة المخاطر بمجلس الإدارة من خمسة أعضاء، ويرأس هذه اللجنة عضو غير تنفيذي من أعضاء مجلس الإدارة، بالإضافة إلى ذلك، فإن رئيس مجلس الإدارة ليس عضواً في هذه اللجنة وفقا للقوانين المحلية.
تتكون لجنة الترشيحات والمكافآت بمجلس الإدارة من خمسة أعضاء واحد مستقل، رئيس اللجنة عضو مجلس إدارة غير تنفيذي.
ويبدي مجلس إدارة شركة زين التزامه الثابت بتعزيز التنوع وتشجيع الممارسات الشاملة، وتم دمج هذه المبادئ التوجيهية في المدونة الشاملة لقواعد السلوك المهني، وهي المدونة المحددة للقيم الأساسية التي تقوم عليها مساعي زين الرئيسية.
يضم مجلس إدارة زين حالياً مجموعة مهارات من المهنيين الذكور البارزين، يمتلك كل منهم خبرة كبيرة ويندرج ضمن الفئات العمرية من 30-50 عاما وأكثر من 50 عاما (لمزيد من التفاصيل حول ملفات أعضاء مجلس الإدارة بما في ذلك سنة الميلاد، يرجى الاطلاع على التقرير السنوي)، لا نزال ملتزمين بتوسيع نطاق وجهات النظر داخل قيادتنا، إدراكاً منا للدور المحوري الذي تلعبه وجهات النظر المتنوعة في توجيه مؤسستنا نحو التميز المستدام والنمو المبتكر.
تم تصميم سياسة التنوع في مجلس إدارة زين بحيث تدعم ثقافة الاشتمال والتنوع داخل تشكيل مجلس الإدارة، تعمل هذه السياسة كإجراء استباقي لتنمية بيئة مجلس الإدارة التي تقدر مجموعة غنية من التجارب والخبرات، بغض النظر عن الجنس أو العرق أو الخلفية العرقية أو الإعاقة أو العمر أو الجنسية أو التراث الثقافي أو المعتقدات الدينية أو الحالة الاجتماعية أو المكانة الاجتماعية، لا تزال زين تعارض أي شكل من أشكال الممارسات التمييزية، وتدعم بحزم مبادئ المساواة والإنصاف في جميع مجالات عملياتها.
وتقف هذه السياسة شاهداً على اعترافنا بالقوة المتأصلة في تعزيز مجلس إدارة متنوع، يسخر بشكل فعال كافة الهويات والكفاءات والرؤى المتميزة لأعضائه لدفع الازدهار الجماعي والميزة الاستراتيجية للمؤسسة.
وتوجه الشركة دعوة إلى جميع المساهمين، وتحثهم على المشاركة الفعالة في اجتماعات الجمعية العمومية السنوية والمشاركة في عملية التصويت على القرارات المحورية التي تطرحها الجمعية، التي تشمل على وجه الخصوص تعيين أعضاء مجلس الإدارة، الجدير بالذكر أن كل فئة من فئات المساهمين تحتفظ بامتياز حضور اجتماعات الجمعية العامة معفاة من أي رسوم حضور.
علاوة على ذلك، والتزاما بمبادئ الشفافية والنزاهة، يتم التصويت داخل الجمعية العمومية من خلال نظام اقتراع سري ومحايد، يضمن حماية حق كل مساهم في الخصوصية والتعبير المحايد عن وجهات نظره القيمة.
مجلس الإدارة مسؤول عن تحديد أهداف الشركة واستراتيجياتها وسياساتها، بما في ذلك الاستراتيجية العامة وهيكل رأس المال وتوزيع الأرباح، يقوم المجلس بمراجعة واعتماد الميزانيات السنوية والبيانات المالية، ويشرف على رسوم رأس المال وإدارة الأصول، ويضمن الالتزام باللوائح الداخلية،كما يدعم دقة البيانات وشفافيتها، ويعزز التواصل الواضح مع المساهمين، ويراقب فعالية حوكمة الشركات. بالإضافة إلى ذلك، يقوم مجلس الإدارة بتقييم أداء الأعضاء والمديرين التنفيذيين، وتجميع التقارير السنوية حول الامتثال للحوكمة، وإنشاء اللجان المتخصصة والإشراف عليها، وتحديد عمليات صنع القرار، كذلك يقر المجلس اللوائح الداخلية والسياسات الإدارية، ويدقق على الأداء التنفيذي، ويحدد فئات مكافآت الموظفين، ويدير تعيين وإقالة الأعضاء التنفيذيين.
علاوة على ذلك، يقوم مجلس الإدارة بصياغة سياسات العلاقات مع أصحاب المصلحة، وتنفيذ آليات لتنظيم تعاملات الأطراف ذات الصلة، وضمان كفاءة أنظمة التدقيق الداخلي، ودمج عوامل الاستدامة في الخطط الاستراتيجية وإدارة المخاطر للشركة.
يلعب مجلس الإدارة وكبار المسؤولين التنفيذيين دوراً حيوياً في دمج التنمية المستدامة في صميم أعمال الشركة، يقوم أعضاء المجلس بصياغة أهداف الشركة وقيمها ورسالتها، مع التركيز على الممارسات المستدامة جنباً إلى جنب مع الأهداف المالية، و يصوغ المجلس الاستراتيجيات والسياسات والأهداف المستدامة، مع التركيز على الحد من التأثير البيئي ورفاهية المجتمع، يشمل دور مجلس الإدارة أيضا ضمان التوافق مع توقعات أصحاب المصلحة والمعايير الدولية، بما في ذلك معايير الحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات من قبل “MSCI” و”FTSE” و”S&P”، يقوم أعضاء مجلس الإدارة باستمرار بمراجعة وتحديث مبادرات التنمية المستدامة ليظلوا مؤثرين، ومتكيفين مع اتجاهات السوق والتحديات الناشئة، تعزز هذه المشاركة النشطة ثقافة الاستدامة داخل الشركة ومجتمعاتها.
وفقا للمبادئ التوجيهية الفعالة لحوكمة الشركات، وضع المجلس وصفاً مدونا واضحاً لأدوار أعضاء مجلس الإدارة ورئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي ولجان المجلس، علاوة على ذلك، وضع مجلس الإدارة إطاراً من المواثيق الداخلية ومدونات قواعد السلوك المهني والسياسات المتعلقة بالأبعاد البيئية والاجتماعية والحوكمة (ESG) لضمان الامتثال للمتطلبات التنظيمية المحلية في ظل الولايات القضائية التي تعمل فيها زين ومواكبة أفضل المعايير الدولية، ونظرا لأن مجلس الإدارة مسؤول عن مراجعة جميع السياسات والمواثيق في الشركة والموافقة عليها، فإنه يواصل تنمية هياكل السياسة الداخلية لتوسيع إشرافه على أنظمة الرقابة الداخلية داخل الشركة، خلال العام 2023، أكمل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مراجعة كاملة لجميع السياسات والمواثيق ضمن إطار حوكمة الشركات.
يغطي الدور الأساسي لمجلس الإدارة الإشراف المستمر على تنفيذ الخطة الاستراتيجية والالتزام بالسياسات واللوائح والقوانين ذات الصلة، ويتحمل المجلس مسؤولية إدارة المخاطر في نطاق الأطر القانونية، بما يتماشى مع مهمة الشركة لتحسين القيمة للمساهمين، مع المساءلة أمام كل من المساهمين وأصحاب المصلحة، يضع مجلس الإدارة القيم والمعايير الأساسية للشركة، ويطابقها مع الأهداف الاستراتيجية ومبادئها، علاوة على ذلك، يضمن المجلس المعرفة الشاملة بالتزامات الشركة بين أصحاب المصلحة، بما في ذلك المساهمين والموظفين والموردين والعملاء والكيانات القانونية والمؤسسات وعامة الناس والنظام البيئي التشغيلي.
يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الكاملة عن الإدارة والإشراف على المجموعة وأنشطتها، ويسعى المجلس جاهداً لقيادة أعمال الشركة ضمن الإطار التنظيمي المعتمد، الذي يعتمد على اللوائح والقوانين وأنظمة الرقابة الداخلية والمعايير الدولية المعمول بها، يقوم مجلس الإدارة باستمرار بمراجعة تنفيذ الحوكمة الجيدة للشركات، ووضعت زين هيكلا للحوكمة يمكن مجلس الإدارة من التركيز على مجالات المسؤولية الرئيسية التي تؤثر على نجاح الأعمال على المدى الطويل.
يشرف مجلس الإدارة على الالتزام بالقوانين وأهداف الشركة والنظام الأساسي وقرارات الجمعية العمومية، مع الالتزام بمبادئ الحوكمة ومعايير أفضل الممارسات وأخلاقيات العمل، ويشمل ذلك تخصيص الوقت الكافي لتبني رؤية الشركة ورسالتها وتوجهاتها واستراتيجياتها، ويحضر أعضاء مجلس الإدارة الاجتماعات ويراجعون ويوافقون على الاستراتيجيات والسياسات الرئيسية، بالإضافة إلى الأهداف المالية والخطط التشغيلية للشركة.
علاوة على ذلك، يجتمع المجلس ست مرات في السنة على الأقل؛ خلال هذه الاجتماعات يناقش المجلس العمليات والأهداف والخطط والإجراءات التي يتعين اتخاذها مع الإدارة التنفيذية.
يضطلع مجلس الإدارة بالمسؤولية عن الإشراف على عمليات الشركة التي تهدف إلى تحديد وإدارة آثارها على الاقتصاد والبيئة والأفراد، يشمل ذلك:
يتطلب تبني الابتكار والمخاطر المرتبطة به جهداً مشتركاً من كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لإعادة تعريف نهجهم، بالنظر إلى الوتيرة المتسارعة للتغيير في مشهد الأعمال، التي تؤكدها التطورات التكنولوجية والتحولات الاجتماعية والاهتمامات البيئية، تبرز القدرة على الابتكار المستمر كميزة تنافسية أساسية لأي مؤسسة، نظراً لأن الابتكار يؤثر بعمق على قدرة الشركة على توليد قيمة مشتركة وكفاءة تشغيلية وفعالية، يتولى أعضاء مجلس الإدارة دوراً محورياً في توجيه وتعزيز ثقافة الابتكار داخل الشركة.
تقع مسؤولية تنفيذ الاستراتيجية المعتمدة على عاتق الرئيس التنفيذي والإدارة التنفيذية، الذين بدورهم يفوضون المهام إلى وحدات الأعمال ذات الصلة، يتحمل مجلس الإدارة مسؤولية صياغة استراتيجية واضحة ونموذج أعمال، ويتعاون بشكل وثيق مع الإدارة التنفيذية ضمن أطر زمنية محددة لتوجيه توسع الأعمال في سياق عالمي متطور، وهو محرك حاسم لنجاح الشركة ونموها.
المجلس مسؤول، بصفته، عن اعتماد البيانات المالية الفصلية والسنوية والميزانيات والاستثمارات والأنشطة التشغيلية لكل من الشركة والشركات التابعة لها، بالإضافة إلى ذلك، يقوم مجلس الإدارة بفحص شامل للاتفاقيات المهمة والموافقة عليها، ويعين الأعضاء الرئيسيين في الإدارة التنفيذية، ويراقب أداء لجانه بدقة.
يهتم مجلس الإدارة بتقييم مدى كفاية أنظمة الرقابة الداخلية والتدقيق، ومراجعة المخاطر المحتملة الرئيسية، ووضع دليل شامل لإدارة المخاطر، كما يضمن توفر الإدارة التنفيذية على أنظمة وإجراءات فعالة لإدارة المخاطر، وتنفيذ ضوابط داخلية كافية وفعالة، والبحث عن فرص عمل جديدة إما من خلال التقنيات والمنتجات المبتكرة، أو الأسواق والقطاعات المختلفة.
يفوض مجلس الإدارة مسؤولية إدارة تأثيرات الشركة على الاقتصاد والبيئة والأفراد من خلال الآليات التالية:
يطلب من الإدارة التنفيذية تقديم تقارير شاملة إلى مجلس الإدارة حول إدارة تأثيرات الشركة على الاقتصاد والبيئة والأفراد، غالباً ما تتضمن عملية الإبلاغ هذه العناصر التالية:
يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الرئيسية عن مراجعة المعلومات المبلغ عنها والموافقة عليها، التي تغطي الموضوعات المادية المهمة للشركة، يتضمن ذلك تنفيذ عملية صارمة تشتمل عادة على تقييمات شاملة لدقة البيانات التي تم الكشف عنها وملاءمتها واكتمالها، ويقوم مجلس الإدارة بتقييم دقيق لمواءمة المعلومات المبلغ عنها مع الأهداف الاستراتيجية للشركة، والتزاماتها تجاه أصحاب المصلحة، ومعايير الصناعة ذات الصلة وأفضل الممارسات، ولضمان الحوكمة القوية، غالبا ما تنطوي هذه العملية على إشراك لجان متخصصة ومدققين مستقلين وأصحاب مصلحة داخليين، مما يسهل المناقشات والتحليلات والتوصيات الشاملة، ولا تعكس موافقة مجلس الإدارة النهائية على المعلومات المبلغ عنها التزام الشركة بالشفافية والمساءلة فحسب، بل تعمل أيضا على تعزيز الثقة بين المساهمين وأصحاب المصلحة ومجتمع الأعمال الأوسع.
يلعب مجلس الإدارة دوراً حاسماً في وضع إطار رقابة فعال يتضمن مجموعة من المعايير والعمليات والهياكل، مما يشكل الأساس لتنفيذ الضوابط الداخلية في جميع أنحاء الشركة، بالإضافة إلى ذلك، فهو مسؤول عن الإشراف على نظام مكافحة الفساد الذي يدعم بشكل فعال تنفيذ السياسة، ومراقبة أداء الإدارة التنفيذية في تنفيذها، كما يعطي مجلس الإدارة الأولوية لتنمية الوعي بهذه السياسة ضمن ثقافة الشركة، مع التأكيد على أهميتها.
الجدير بالذكر أنه في العام ،2023لم تتكبد زين أية نفقات تتعلق بغرامات الفساد أو العقوبات، علاوة على ذلك، يضمن مجلس الإدارة توفير قنوات اتصال فعالة مع المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين، والإشراف على الإفصاح عن المعلومات الأساسية للحفاظ على دقتها وتماسكها وشفافيتها ومصداقيتها، بما يتماشى مع أعلى معايير الصناعة، يقر كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بالآثار الاجتماعية للشركة، والتزاماتها التعاقدية تجاه مجتمعاتها التشغيلية، ويسعون جاهدين لتلبية احتياجاتهم وتحدياتهم بشكل شامل وتدريجي.
أبلغت الشركة سياساتها وإجراءاتها لمكافحة الفساد إلى جميع أصحاب المصلحة المعنيين، بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة والموظفين وشركاء الأعمال والموردين، تمت مشاركة هذا الاتصال في جميع الأسواق العاملة تحت اسم زين، علاوة على ذلك، قامت الشركة بنشر سياسة مكافحة الفساد بشكل استباقي على موقع زين الإلكتروني، مما يضمن ميزات الوصول الش فاف لجميع أصحاب المصلحة للتعرف على المبادئ التوجيهية والمعايير الأخلاقية للشركة.
تلقى أعضاء مجلس الإدارة والموظفين وأصحاب المصلحة الآخرين في زين تدريباً على سياسة وإجراءات مكافحة الفساد من خلال التواصل عبر البريد الإلكتروني ومواد الفيديو الإعلامية، وتم الوصول إلى هذه الموارد بسهولة على موقع الشركة الإلكتروني، مما مكن من نشر الوعي والفهم على نطاق واسع لالتزام زين بالحفاظ على الممارسات التجارية الأخلاقية ومنع الأنشطة الفاسدة، كما قامت الشركة بتضمين آليات تتبع لضمان تلقي المعلومات وعرضها من قبل أصحاب المصلحة وستقوم بتتبع ذلك على مدار العام .2024
قام مجلس الإدارة بعقد ما مجموعه 8 اجتماعات في العام ،2023تعقد الاجتماعات بين الإدارة التنفيذية لشركة زين ومجلس الإدارة على أساس دوري وحسب الحاجة، يتم تفويض السلطة المتعلقة بالقضايا الاقتصادية والاجتماعية والبيئية وحقوق الإنسان المتعلقة بزين من قبل مجلس الإدارة إلى أعضاء الإدارة التنفيذية للمؤسسة بناء على المسؤوليات المحددة مسبقاً لكل مسؤول تنفيذي أول.
تحرص الشركة على مواءمة قيم أعمالها واستراتيجيتها مع استراتيجية استدامة الشركات التي تتمحور حول توفير اتصال هادف يؤدي إلى تغيير منهجي، يجب أن يجتمع مجلس الإدارة مع فرق التدقيق الداخلي وإدارة المخاطر والإدارة المالية على أساس ربع سنوي كحد أدنى وفقاً للقوانين واللوائح، تقدم الإدارة التنفيذية تحديثات ربع سنوية لمجلس الإدارة حول الأداء والخطط، وللمجلس سلطة دعوة أي عضو من أعضاء الإدارة التنفيذية إلى الاجتماعات عند الضرورة.
نفذت زين إطار عمل شامل للحوكمة، بما في ذلك مجموعة من السياسات المخصصة لحماية حقوق المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين، ومن الأمور المركزية في هذا الإطار سياسة تضارب المصالح، التي تم وضعها لتحديد سلوك الموظف في المواقف التي قد تنشأ فيها تعارضات محتملة بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة، تحدد السياسة المعايير التي يجب أن يعمل الموظفون من خلالها في سيناريوهات تنطوي على تعارضات محتملة.
يتم تفويض كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بالإفصاح عن أي حالات فعلية أو محتملة لتضارب المصالح وفقاً لسياسة الشركة، التي تم وضعها بما يتماشى مع اللوائح القانونية والمعايير العالمية ذات الصلة، الجدير بالذكر أن سياسة تضارب المصالح في زين تتميز مع سيناريوهات تضارب المصالح والإجراءات المقابلة لحلها، ويعرف تضارب المصالح بأنها ظروف تؤثر فيها الاهتمامات الشخصية للفرد على عملية صنع القرار أو الإجراءات، مما يؤثر على حياده في تنفيذ واجباته المهنية، وتتعامل زين مع كل حالة بأقصى قدر من الجدية والأولوية، وللحفاظ على الشفافية، يتعين على أعضاء مجلس الإدارة الإفصاح عن أي مصالح شخصية مرتبطة بأعمال الشركة أو عقودها، مع تسجيل هذه الإفصاحات في محضر الاجتماع، في الحالات التي يكون فيها لعضو مجلس الإدارة مصلحة شخصية، يحظر مشاركته في التصويت على القرارات ذات الصلة، بالإضافة إلى ذلك، عندما يتعلق الأمر بالمصلحة الشخصية لعضو مجلس الإدارة، يتم إضافة تقرير تكميلي من مدقق الحسابات إلى الإفصاح لضمان الشفافية والمساءلة الكاملة.
وفقا للائحة التنفيذية لهيئة أسواق المال، تقوم الشركة بتعيين خبير مستقل لتقديم تقرير إلى الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بشأن أي صفقة أو ترتيب يدخل بموجبه كل طرف في أي مشروع أو يشتري أصلاً من الأصول أو يقدم تمويلا له، عندما تكون قيمة الصفقة أو الترتيب تعادل 10% أو أكثر من إجمالي أصول الشركة، يتم تقديم هذه التقارير قبل الموافقة على الصفقة أو الترتيب، يقوم مجلس الإدارة بجمع المعلومات ذات الصلة ويجوز له استجواب أي أطراف معنية، إذا قرر مجلس الإدارة وجود تعارض، يتم اتخاذ خطوات لمعالجة ذلك، إذا لم يكن هناك تعارض، يتم توثيق التحقيق، وعندما يتم العثور على تضارب فعلي في المصالح، تتم مراجعة أي معاملة قد تكون تأثرت بأثر رجعي، يتم إخطار الأطراف المتأثرة داخل وخارج الشركة، بما في ذلك المساهمين والمديرين والموظفين والهيئات التنظيمية، ويتم إجراء تحقيق من قبل المجلس لتحديد مدى النزاع ونوايا الأطراف المعنية. إذا كان النزاع المعني يتعلق بعضو أو أعضاء في مجلس الإدارة، يتم إعفاء هذا العضو من المناقشات ذات الصلة.
يحتفظ المجلس بسلطة التأكد من التدابير التأديبية المناسبة، بما في ذلك احتمال تعليق و/أو الفصل من العمل، وتماشياً مع ذلك، تغطي سياسة تضارب المصالح الخاصة بالشركة أدوار والتزامات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والموظفين، واستناداً إلى المبادئ التي تعطي الأولوية لحقوق أصحاب المصلحة وتحسين قيمة المساهمين، تؤكد السياسة على الحفاظ على سرية المعاملات وحماية المعلومات الحساسة الصادرة عن مجلس الإدارة، يتبع مجلس الإدارة نهجاً استباقياً في معالجة حالات تضارب المصالح المبلغ عنها من قبل أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو الموظفين، مما يضمن حلاً سريعاً ومتوافقاً وفقاً للشروط التنظيمية المعمول بها.
الجدير بالذكر أن جميع المخاوف المهمة المتعلقة بإمكانية التأثير المادي على حقوق أصحاب المصلحة يتم الإبلاغ عنها على النحو الواجب إلى مجلس الإدارة لإجراء تقييم شامل لها والنظر فيها، ويجري المجلس تحقيقات شاملة في جميع هذه الحالات، بما يكفل اتخاذ التدابير المناسبة.
تزود الإدارة التنفيذية مجلس الإدارة باستمرار بإحاطات محدثة حول العمليات التجارية المهممة والفرص المحتملة والمخاطر المرتبطة بها، تم التعامل مع أحد الموضوعات التي يمكن تعريفها على أنها حرجة للغاية من قبل مجلس الإدارة بمساعدة أصحاب المصلحة الداخليين والخبراء القانونيين خلال العام ،2023 يتعلق هذا الموضوع بانتخاب عضو مجلس إدارة مستقل آخر، وفقا للمادة 15 من اللائحة التنفيذية لهيئة سوق المال للقانون رقم ،7/2010 الفصل الثاني، المادة :2-2 يجب أن تكون غالبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يكون 20% على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة أعضاء مستقلين، وتهدف هيئة أسواق المال وزين باستمرار إلى نقل المعايير المثلى والالتزامات القانونية للمساهمين الذين يتحملون مسؤولية انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، لم يتم الوفاء بهذا الالتزام خلال اجتماع الجمعية العمومية في أبريل ،2023تعمل زين بنشاط مع جميع أصحاب المصلحة لمعالجة وحل هذه المسألة في المستقبل القريب، يعد وجود عضو مجلس إدارة مستقل أمراً بالغ الأهمية لضمان اتخاذ القرارات المحايدة والرقابة الفعالة والحوكمة غير المتحيزة داخل اللشركة، ويساعد وجودها على منع تضارب المصالح، ويعزز الشفافية، ويعزز ثقافة المساءلة، بالتالي حماية مصالح أصحاب المصلحة وتعزيز النمو المستدام على المدى الطويل.
طورت زين سياستها للإبلاغ عن المخالفات بهدف تعزيز ثقافة الشفافية والنزاهة والمساءلة، ويشجع ذلك الموظفين وأصحاب المصلحة على الإبلاغ عن أي حالات سوء سلوك أو سلوك غير أخلاقي أو انتهاكات للمسؤوليات البيئية أو الاجتماعية داخل الشركة، من خلال توفير منصة آمنة وسرية للإبلاغ، تحمي سياسة الإبلاغ عن المخالفات من المخاطر المحتملة وسوء السلوك، وتساعد في الكشف المبكر عن المخالفات، وتسهل الإجراءات التصحيحية في الوقت المناسب، بالإضافة إلى ذلك، فإنه يعزز الثقة بين أصحاب المصلحة، ويدعم الممارسات التجارية الأخلاقية، ويساهم في التزام الشركة العام بالعمليات المسؤولة والمستدامة، وبالتالي تعزيز أدائها ومصداقيتها.
حرصت زين على أن يكون موظفوها وأصحاب المصلحة الآخرون على دراية جيدة بسياسة وإجراءات الإبلاغ عن المخالفات من خلال التدريب، وآليات التواصل عبر البريد الإلكتروني، علاوة على ذلك، جعلت الشركة هذه الموارد سهلة الوصول إليها على موقعها على الإنترنت، مما عزز المزيد من الوعي على قنوات الإبلاغ.
تتضمن عملية التقييم الذاتي لتقييم أداء مجلس الإدارة في الإشراف على إدارة تأثيرات الشركة على الاقتصاد والبيئة والأفراد تقييمات شاملة لفعاليةالمجلس في تنفيذ الممارسات المستدامة ومعالجة المخاوف الرئيسة المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية، تتضمن هذه العملية عادة تحليلاً لالتزام مجلس الإدارة بأهداف الاستدامة، وقدرته على تحديد وإدارة المخاطر ذات الصلة، ومدى دمج اعتبارات ESG في عملية صنع القرار الاستراتيجي، تتضمن بعض الجوانب الرئيسية التي يجب مراعاتها في التقييم الذاتي لمجلس الإدارة ما يلي:
من خلال معالجة هذه الجوانب الرئيسبة، يكتسب مجلس الإدارة رؤى قيمة حول نقاط القوة والضعف والفرص المتاحة لتعزيز ممارسات الحوكمة والأداء العام.
وتجرى التقييمات سنويا لكفالة إجراء استعراض منتظم ومنهجي لأداء المجلس فيما يتعلق بإدارة عمليات الشركة، تمكن التقييمات السنوية مجلس الإدارة من تتبع التقدم المحرز وتحديد مجالات التحسين والتكيف مع اتجاهات ESG المتطورة وأفضل الممارسات في الوقت المناسب.
استجابة للتقييمات، ينفذ المجلس الإجراءات اللازمة، التي قد تشمل تنقيح خطط التدريب لأعضائه، يتضمن ذلك تحديث وحدات التدريب لتشمل مبادئ ESG ذات الصلة، والمبادئ التوجيهية الخاصة بالصناعة، والمتطلبات التنظيمية الناشئة، من خلال تعزيز فهم مجلس الإدارة للقضايا وتعزيز أفضل الممارسات، تسهل هذه التغييرات في خطط التدريب قدرة المجلس على مواجهة تحديات الاستدامة بشكل استباقي، ودفع عملية صنع القرار المسؤولة، ومواءمة عمليات الشركة مع أهدافها الأوسع.
أجرى مجلس إدارة زين تقييما ذاتيا للعام ،2023قرر المجلس إجراء تقييم ذاتي يغطي جميع المجالات والمعايير وفقا للمعايير التي استخدمتها شركة PWC في السنوات الماضية، بالإضافة إلى ذلك، يضمن المجلس تعديلات تعكس الاتجاهات والمتطلبات الحديثة من قبل الجهات الرقابية وأفضل المعايير.
يجري مجلس الإدارة تقييمات ذاتية لاكتساب رؤى داخلية حول أدائهم وديناميكياتهم ومجالات التحسين وتسمح هذه العملية بإجراء تقييمات مخصصة بناء على السياق الفريد لمجلس الإدارة والتحديات التي تواجهه، مما يعزز ثقافة التحسين الذاتي والمساءلة.
يقوم مجلس الإدارة بتصميم سياسة المكافآت، وتضع هذه السياسة الأساس لمكافآت مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، ومدى توافقها مع أهداف وأداء الشركة، تعكس السياسة أهداف الشركة وتراعي سلامة عملياتها ومركزها المالي، هذه السياسة هي جزء من إطار حوكمة الشركات ويتم تنفيذها من خلال لجنة الترشيحات والمكافآت .(BNRC)
تم إنشاء سياسة المكافآت الخاصة بالشركة وفقا للمبادئ التالية:
تحدد سياسة المكافآت الخاصة بزين نظام المكافآت بما يتماشى مع أهداف الشركة والمساهمين وأصحاب المصلحة، تعكس هذه السياسة معايير ومبادئ أفضل الممارسات في الحوكمة الرشيدة بناء على المتطلبات التنظيمية ذات الصلة، تضطلع لجنة الترشيحات والمكافآت المنبثقة عن مجلس الإدارة Board Nomination and Remuneration Committee BNRC بالمسؤولية عن تنفيذ هذه السياسة، كما أنها مسؤولة عن مراجعة السياسة بشكل سنوي وكلما لزم الأمر مع مراعاة مدى الالتزام بالقوانين والإرشادات الصادرة عن الجهات الرقابية ذات الصلة مثل هيئة أسواق المال وغيرها، تقدم اللجنة تعديلات السياسة المقترحة إلى مجلس الإدارة للموافقة عليها.
يحرص مجلس الإدارة على تعزيز مبادئ الحوكمة الفعالة ضمن نظام المكافآت في الشركة، من خلال لجنة الترشيحات والمكافآت المنبثقة عن مجلس الإدارة ،BNRC يتم الحفاظ على سياسة المكافآت بما يتماشى مع استراتيجية الشركة والإطار العام للمخاطر، الإدارة التنفيذية مسؤولة عن تصميم نظام مكافآت الموظفين وفقا للسياسة المعتمدة، وكذلك مسؤولية متابعة تنفيذ النظام المعتمد، تستند مؤشرات الأداء الرئيسية إلى الاستراتيجية العامة للشركة، ويوافق عليها مجلس الإدارة، وتنفذ الإدارة التنفيذية هذه الاستراتيجية وتقدم تقارير بشأنها إلى مجلس الإدارة بصفة منتظمة.
يتم تحديد الأجر الثابت من خلال مستوى المسؤوليات المعينة والمسار الوظيفي المحدد للعضو التنفيذي، يتم إنشاء مؤشر الأجور لكل وظيفة، مما يعكس القيمة للشركة، تتم مراجعتها من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت المنبثقة عن مجلس الإدارة BNRC، بالتنسيق مع الإدارات ذات الصلة، إذا لزم الأمر (أي الموارد البشرية)، على أساس سنوي لإعادة تقييم حزمة المكافآت الإجمالية وظروف السوق وأداء الأقسام في جميع أنحاء الشركة، ويشمل ذلك الرواتب والبدلات والمزايا (ومكافأة نهاية الخدمة) التي تمنح بموجب هيكل الرواتب والدرجات المعتمد من قبل مجلس الإدارة والقوانين واللوائح المعمول بها ودليل الاتفاقيات التعاقدية للموظفين الصادر عن الموارد البشرية.
يرتبط الأجر المتغير بتحقيق الأهداف المحددة مسبقاً، تم تصميم هذا النوع من المكافآت لتحفيز ومكافأة أعضاء الإدارة التنفيذية، يتم تخصيص المكافآت المتغيرة بناء على الأداء الفردي لعضو الإدارة التنفيذية والأداء العام للشركة، في زين، قد تتكون المكافآت المتغيرة من عنصرين: الأجر السنوي المتغير (الأجر المتغير الممنوح للموظفين على أساس سنوي) والأجر المتغير متعدد السنوات (الأجر المتغير الممنوح للموظفين على مدى سنوات متعددة يشير إلى أن مجلس الإدارة يركز على الأهداف قصيرة ومتوسطة وطويلة الأجل)، هناك نوعان من الأهداف السنوية: المؤشرات المالية (الأهداف المالية التي يتعين على الشركة والإدارات تحقيقها خلال السنة المالية) والمؤشرات غير المالية (الأهداف التشغيلية غير المالية التي يتعين على الشركة تحقيقها من خلال الأنشطة والعمليات مثل إدخال المنتج، والدخول في استثمار معين، وما إلى ذلك).
